Procedimentos para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2022

Os sócios de sociedades limitadas e anônimas, devem realizar suas Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”), dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, a fim de deliberar sobre: (i) as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos do exercício de 2021; e (iii) eleger administradores, quando aplicável, sob pena de prejuízos para a sociedade e para seus administradores.

Sociedades Limitadas

No caso das sociedades limitadas a convocação para a AGO deverá ser realizada por meio de Edital de Convocação publicado, no mínimo 3 (três) vezes, no Diário Oficial e em jornal de grande circulação, contendo local, data e hora da reunião, além da respectiva ordem do dia (indicação das matérias que serão objeto de deliberação).

Além disso, deverá ser respeitado o prazo mínimo entre a convocação e a data de realização da AGO, qual seja, 8 (oito) dias para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias para as demais, conforme previstos no art. 1.152, §3º, do Código Civil.

As formalidades referentes à convocação serão dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Da mesma forma, nos termos do § 4º, do artigo 1.072 do Código Civil, a assembleia também é dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que objeto delas.

Em que pese a necessidade de publicação das demonstrações financeiras, as sociedades limitadas estão dispensadas de divulgar suas demonstrações financeiras, bastando que estes documentos sejam disponibilizados aos sócios com, pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da deliberação das contas da sociedade.

As sociedades limitadas de grande porte – sociedades que individual ou em conjunto com outras sociedades sob controle comum tiverem, no exercício social anterior, ativo total ou superior a R$240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 – deverão escriturar, elaborar e publicar suas demonstrações financeiras nos termos da Lei nº 6.404/76.

Sociedades Anônimas

A convocação para a realização da AGO das sociedades anônimas deverá ser realizada mediante anúncio publicado, no mínimo 3 (três) vezes, em jornal de grade circulação e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, contendo, além do local, data e hora da Assembleia, a respectiva ordem do dia e, no caso reforma de estatuto, a indicação da matéria, nos termos do art. 289 da Lei nº 6.404/76.

Para companhias fechadas, a primeira convocação deverá ser com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Nas companhias abertas, a primeira convocação deverá ser com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com antecedência mínima de 8 (oito) dias de antecedência.

Também aqui são dispensadas as formalidades referentes à convocação quando todos os acionistas comparecerem acionistas titulares de ações representativas de 100% do capital, conforme dispõe o art. 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76.

Além disso, as sociedades anônimas deverão publicar em jornal de grande circulação e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet: (i) relatório sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado; e (ii) cópia das demonstrações financeiras, com antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a AGO.

Com o advento da Lei Complementar nº 182, as sociedades anônimas com receita bruta anual de R$ 78.000.000,00 poderão realizar suas publicações exclusivamente por meio eletrônico, nos termos do art. 294 da Lei nº 6.404/76, resultando numa desburocratização e redução dos custos para estas sociedades.

Registros e Publicação

Importante ressaltar que a principal função e efeito da aprovação das demonstrações financeiras e demais documentos da sociedade é a exoneração de responsabilidade dos membros dos órgãos de administração, em relação aos atos praticados dentro de suas competências e durante o exercício social deliberado.

Por fim, com o intuito de evitar possíveis questionamentos futuros e pedidos de anulação da AGO, reforçamos que toda ata de assembleia deverá ser arquivada perante a Junta Comercial, como forma de dar publicidade às decisões tomadas na AGO.

Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los com as providências necessárias para o cumprimento dos atos acima descritos.